上海市民政厅长的公子哥儿周定邦倚仗自己家景到处招摇撞骗，惹事生非，并与林振声结怨周定邦利用其父在国民政府当官的便利，公然帮洋人在华人地区开设烟馆，从而引得本国民众终日以吸毒为生。林振声不忍众人就此堕落，毅然捣毁烟馆，更惹周定邦恼恨。于是纠集洋人，欲对林振声实施报复。 这时，林振声认识了日本女子铃木美雅子。雅子为人热情开朗，温顺贤慧。一次被周定邦当街调戏，林振声路见不平，出手相助，雅子对其顿生好感，即时邀作导游，带她到处参观。二人在游山玩水中，相知相识，互生情愫。当雅子知道兄长铃木寅次郎将挑战精武门林振声时，不禁心下黯然。寅次郎乃日本浪人，崇尚武士道精神。他孤僻冷傲，一心要称霸中国武林，到处找武术高手比武，常以“无敌是最寂寞的”来自命清高。他向雅子保证，只要赢了这最后一次，他便心满意足，愿携妹重回故国日本开授武馆，从此不再过问江湖之事。雅子不忍眼见两个自己至亲的人互相相害，欲化解二人恩怨。 二人终于交手后，寅次郎每次均欲置林振声于死地，而林振声对寅次郎却处处留情，因此屡处下风，最后差点死于剑下，寅次郎也为此而差点搭上性命。最后，林振声不惜冒着生命危险，将寅次郎救下。并诠释出“以德为基，以恕为本”的中华民族习武之道。寅次郎受到感化，放下屠刀，悔过自新！